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秦国地处西陲，与戎狄杂处，文化落后，直到公元前384年，才废止殉葬之俗。而且，由于强大的中原霸主晋国的阻隔，秦国一直无法越过黄河向中原发展。非但如此，河西地（今陕西省黄河以西的地区）也被晋国夺取。到了战国初年，眼看着三晋及东方各国纷纷变法革新，秦面临着继续落后的危险局面。
公元前361年，年满20岁的秦孝公即位时，形势更加严峻，东方六国正蓬蓬勃勃开展变法运动，在齐国是威王当政，魏国是惠王（即梁惠王），国势正盛。魏、楚与秦相邻，对秦造成很大压力。秦孝公虽积极有为，赈济孤寡、招收能战之士、申明有功则赏，但仍感到不足以使秦国富强。于是，秦孝公发布了《求贤令》：“过去我的先人穆公在岐、雍之间，修德行武，然后东向平定晋乱，以黄河为界，西霸戎狄，广地千里，天子授予霸主称号，诸侯皆来朝贺，为后世开辟基业，甚是光彩而美好。不幸厉、躁、简公、出子，国政不宁，内忧无暇顾及，遑论向外发展！三晋夺取我祖先留下的河西地，诸侯都瞧不起秦国，没有比这更大的羞耻了！先君献公即位以来，镇抚边境，迁都栎阳（今陕西省西安市一带），目的正是要向东发展，恢复穆公的故地，遵循穆公的政令啊！寡人想到先君的这个志向，就常常感到痛心。宾客群臣，有能出奇计使秦国强大的，我就尊崇他，给他官做，与他分享土地！”